下后，再次来到汝南一带，联合黄巾余党龚都，组织了数千人的部队，曹操派遣蔡阳前来攻打，被刘备所杀。
而后曹操取得了官渡之战的胜利，转而挥军讨伐刘备，刘备自知不敌曹操，就向南逃往刘表的荆州，就这样刘备来到了自己流浪生涯中的最后一站。
而荆州也是刘备自徐州之后的再次的崛起之地，在这里刘备得到了徐庶、诸葛亮、庞统、马良、马谡、魏延、黄忠等多位优秀的文武人才，为日后与曹操长久的对抗奠定了基础。
但荆州同时也是刘备的伤心之地，刘备集团历史上两次关键的失利都发生在荆州，关羽、马良等麾下重要人物也是在荆州丧命。