张角创立太平道以来，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，信众多达数十万。张角利用其在民众心中的话语权，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为36方，大方万余人，小方六七千人，每方设一渠帅，3月5日张角以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉，张角自称“天宫将军”，二弟张宝称“地公将军”，三弟张梁称“人公将军”，起义军攻打州郡，焚烧官府，抄收豪族财务，各地官吏闻风而逃，不到十天时间全国各地纷纷响应，京师洛阳为之震动。
洛阳皇宫，汉灵帝坐在龙椅上大发雷霆“废物，废物，居然连一群反贼都解决不了，朕养你们何用....”
眼看局势吃紧，灵帝封何进为大将军，率左右羽林五营将士，整点武器，镇守京师。又自函谷关、大谷、广城、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防，下诏命各地自行募集义军讨贼。
皇甫嵩上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气，而吕彊又对灵帝上言：“党锢之祸积怨日久，若果与黄巾合谋，恐怕已经无救了。”于是汉灵帝大赦党人，要求各公卿捐钱、捐粮、捐物，同时命卢植领副将宗员率北军五校士负责北方战线，与张角主力交战，皇甫嵩及朱隽各领一军，控制刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐颍川一带的黄巾军。